Protokół uchwał zarządu spółki z o.o. powinien po zmianach zawierać:
- porządek obrad,
- imiona i nazwiska obecnych członków zarządu,
- liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
- zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.
Protokół uchwał zarządu spółki również będzie musiał być podpisany przez co najmniej członka zarządu prowadzącego posiedzenie lub zarządzającego głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu będzie stanowić inaczej. Przepisy dotyczące protokołów zarządu będą stosowane odpowiednio do protokołowania uchwał rady nadzorczej.
Poza tym po zmianach KSH z przepisów jasno będzie wynikać również, że członek zarządu spółki z o.o.:
- powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności,
- powinien dochować lojalności wobec spółki,
- nie będzie mógł ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu.
Jednocześnie dodany do przepisów KSH zostanie art. 293 § 3 K.s.h. przewidujący tzw. zasadę biznesowej oceny sytuacji (Business Judgement Rule). Zgodnie z nim członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.
Poprawiona zostanie treść art. 203 § 3 K.s.h., która obecnie dotyczy tylko odwołanego członka zarządu. Po zamianach z regulacji tej wynikać będzie, że były członek zarządu (również ten, który złożył rezygnację) jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku sporządzania sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym te sprawozdania, chyba że uchwała zgromadzenia wspólników stanowi inaczej. Z kolei bez zmian pozostanie brzmienie art. 231 § 3 K.s.h. określającego kwestie związane z udzieleniem absolutorium czy kwestie z uczestniczeniem w zwyczajnym zgromadzeniu członków organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników.
