Likwidacja spółek

Jakie są najczęstsze przyczyny likwidacji spółek? Kiedy następuje rozwiązanie? Kto zajmuje się likwidacją? Na te pytania odpowiada Gyöngyvér Takáts - nasz wieloletni wykładowca, ekspert w tej dziedzinie.

Magdalena Kuta: Pani Gyöngyvér Takáts, jak wiadomo nic nie jest wieczne. Dotyczy to również spółek, które są zawarte na czas nieokreślony. Jedni wspólnicy rozwiązują je, ponieważ osiągnęli wszystko co chcieli albo mogli i sądzą za zbyteczne kolejne nakłady pracy, wypalili się. Inni – ponieważ im się nie powiodło, dotknął ich kryzys, nie podołali wyzwaniom itp. Jeszcze wiele innych przyczyn bywa uzasadnieniem likwidacji spółki. Pani zdaniem, które są najczęściej przyczyną likwidacji spółki?

Gyöngyvér Takáts: Spółka może być zlikwidowana z kilku powodów, które są związane z jej działalnością. Rozwiązanie spółki powodują m.in.: przyczyny wskazane w umowie spółki, śmierć wspólnika bądź ogłoszenie jego upadłości, przeniesienie siedziby spółki poza granice kraju, podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki przez wspólników, ogłoszenie upadłości spółki i inne przyczyny, które zostały przewidziane prawne. Tak więc, powody są przeróżne i zależnie od rodzaju spółki – informacje dotyczące procedur likwidacyjnych można znaleźć w obowiązujących przepisach.
Należy pamiętać, że likwidacja spółki może być orzeczona wyrokiem sądowym:
•    na żądanie jednego ze współwłaścicieli bądź członków organu spółki, gdy spółka nie może już realizować założonego celu,
•    na żądanie organu państwowego, gdy działalność spółki stanowi niebezpieczeństwo dla interesu publicznego.


MK: W takim razie, kiedy następuje rozwiązanie spółki?
GT: Rozwiązanie spółki następuje po realizacji procedury jej likwidacji tzn. w praktyce wykreśleniem z rejestru. Proces likwidacji spółki faktycznie zaczyna się w chwili uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd czy też podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki przez współwłaścicieli. Tak więc, aby wykreślić spółkę z rejestru, należy złożyć wniosek oraz musi być podjęta stosowna uchwała wspólników – przede wszystkim musi być ona jednogłośna

MK: Koniecznie należy także rozróżniać likwidację od rozwiązania spółki. Jakie są różnice?
GT: Likwidacja to stopniowe wygaszanie działalności. Zaś rozwiązanie to ustanie spółki jako podmiotu prawa, z czym wiąże się jej wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego. Rozwiązanie i likwidacja, wprawdzie oznaczają co innego ale są ściśle ze sobą powiązane.
W dużym uproszczeniu można powiedzieć: najpierw musi nastąpić zdarzenie, które jest uznane przez KSH za powód rozwiązania spółki. Następnie dochodzi do likwidacji. Kiedy tryb likwidacji zakończy się, zachodzi rozwiązanie spółki. Należy pamiętać, że nie dzieje się to automatycznie, ponieważ do rozwiązania spółki dochodzi wówczas, gdy zostanie ona wykreślona z rejestru a to wymaga orzeczenia sądu.

MK: Czy likwidacja to jedyny sposób na zamkniecie działalności?
GT: Jedynie w przypadku spółek kapitałowych oraz komandytowo-akcyjnych likwidacja jest obowiązkowa. W spółkach osobowych z wyjątkiem komandytowo-akcyjnej, dopuszcza się możliwość uzgodnienia przez wspólników innego sposobu zakończenia działalności. Tak więc, w tym konkretnym przypadku, likwidacja jest tam jedną z ewentualnych możliwości, która wchodzi w rachubę jedynie, gdy współwłaściciele nie przyjmą odmiennej decyzji.


MK: Kto przeprowadza w takim razie likwidację spółki?
GT: Za przeprowadzenie likwidacji spółki są odpowiedzialni likwidatorzy tzn. osoby, które wcześniej zarządzały tą spółką.
Co się tyczy spółek jawnych likwidatorami są wszyscy wspólnicy.
W spółce partnerskiej odpowiednio - wspólnicy lub zarząd. Natomiast w spółce komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej – komplementariusze, którzy mają prawo do kierowania sprawami spółki.
W przypadku spółek kapitałowych – członkowie zarządu. KSH daje jednak zainteresowanym właścicielom spółek dość sporą swobodę.
I tak w spółkach osobowych współwłaścicielom zezwala się powołać na likwidatorów jedynie niektórych spośród siebie, a także osoby spoza swego kręgu. Porównywalnie w spółce kapitałowej uchwała zgromadzenia bądź umowa może wprowadzić wyjątek od tej zasady, że likwidatorami pozostają członkowie zarządu.
Należy zaznaczyć że likwidatorzy nie są „nieusuwalni”. Istnieje możliwość odwołania ich z ważnych powodów przez sąd rejestrowy.
Kompetencje likwidatorów we wszystkich spółkach handlowych można powiedzieć, że są podobne.
Co istotne, bez względu na typ spółki likwidatorom przysługuje charakterystyczny monopol na jej przedstawicielstwo.
Rozpoczęcie likwidacji sprawia, że prokura wygasa, a w jej toku nie wolno powoływać prokurentów.

MK: Dziękuję za rozmowę.


dr Gyöngyvér Takáts - Absolwentka Uniwersytetu Sztokholmskiego. Doktor nauk ekonomicznych Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, kandydat na biegłego rewidenta. Posiada dyplom ze znajomości międzynarodowej sprawozdawczości finansowej wydany przez ACCA. Od 2008 roku Redaktor naczelna Biuletynu Głównego Księgowego, wcześniej redaktor merytoryczna i konsultant księgowy. Autorka ponad 100 artykułów poradniczych z zakresu rachunkowości w Biuletynie Głównego Księgowego (dawnej Biuletyn Rachunkowości i Finansów) oraz w Serwisie Finansowo-Księgowym. Posiada dodatkowo praktykę w biurze rachunkowym i w firmie audytorskiej. Doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów jako trener i wykładowca posiada od 2004 r. Od 2012 roku trener na szkoleniach dla głównych księgowych i dla osób przygotowujących się do egzaminu MF w Centrum szkoleniowym FRR Sp. z. o.o. Trenerkę charakteryzuje twórcze rozwiązywanie problemów z zakresu rachunkowości finansowej, sprawozdawczości finansowej według Ustawy o Rachunkowości i MSSF/MSR, poparte szeroką znajomością wymienionych dziedzin.

Sprawdź szkolenia, które prowadzi dr Gyöngyvér Takáts w Centrum Szkoleniowym FRR.