Zarząd w spółce z o.o. prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki.
Umowa spółki z o.o. może ustanowić również radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Komisja rewizyjna składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych według tych samych zasad, co członkowie rady nadzorczej. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
W przypadku spółki jawnej i spółki cywilnej za kierownika jednostki uważa się:
• wspólników prowadzących sprawy spółki.
W przypadku spółki partnerskiej za kierownika jednostki uważa się:
• wspólników prowadzących sprawy spółki albo zarząd.
W przypadku spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej za kierownika jednostki uważa się:
• komplementariuszy prowadzących sprawy spółki.
W przypadku osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą za kierownika jednostki uważa się:
• tę osobę.
W przypadku osób wykonujących wolne zawody za kierownik jednostki uważa się:
• tę osobę.
Za kierownika jednostki uważa się również likwidatora, a także syndyka lub zarządcę ustanowionego w postępowaniu restrukturyzacyjnym oraz zarządcę sukcesyjnego, o którym mowa w ustawie z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw, albo osobę, o której mowa w art. 14 tej ustawy, która dokonała zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz. U. z 2019 r. poz. 63).
Kierownik jednostki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych ustawą, w tym z tytułu nadzoru, również w przypadku, gdy określone obowiązki w zakresie rachunkowości - z wyłączeniem odpowiedzialności za przeprowadzenie inwentaryzacji w formie spisu z natury - zostaną powierzone innej osobie lub przedsiębiorcy, o którym mowa w art. 11 ust. 2, za ich zgodą. Przyjęcie odpowiedzialności w zakresie rachunkowości przez inną osobę lub przedsiębiorcę powinno być stwierdzone w formie pisemnej.
W przypadku gdy kierownikiem jednostki jest organ wieloosobowy, a nie została wskazana osoba odpowiedzialna, odpowiedzialność ponoszą wszyscy członkowie tego organu.
Kierownik jednostki oraz członkowie rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej spełniały wymagania przewidziane w ustawie.
Kierownik jednostki oraz członkowie rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostki odpowiadają solidarnie wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem stanowiącym naruszenie obowiązku wynikającego z ust. 1 (jednostki obowiązane są stosować przyjęte zasady (politykę) rachunkowości, rzetelnie i jasno przedstawiając sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy).
Grzywnie lub karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie (art. 77) podlega ten kto dopuszcza się:
• nieprowadzenia ksiąg rachunkowych, prowadzenia ich wbrew przepisom ustawy lub podawania w tych księgach nierzetelnych danych,
• niesporządzenia sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, sporządzenia ich niezgodnie z przepisami ustawy lub zawarcia w tych sprawozdaniach nierzetelnych danych.
Grzywnie lub karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie (art. 78) podlega biegły rewident, który sporządza niezgodną ze stanem faktycznym opinię o sprawozdaniu finansowym i stanowiących podstawę jego sporządzenia księgach rachunkowych jednostki lub sytuacji finansowo-majątkowej tej jednostki. Jeżeli biegły rewident działa nieumyślnie, podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolności.
Grzywnie albo karze ograniczenia wolności (art. 79) podlega ten kto:
• nie poddaje sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta,
• nie udziela lub udziela niezgodnych ze stanem faktycznym informacji, wyjaśnień, oświadczeń biegłemu rewidentowi albo nie dopuszcza go do pełnienia obowiązków,
• nie składa sprawozdania finansowego do ogłoszenia,
• nie składa sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej we właściwym rejestrze sądowym,
• nie zamieszcza na stronie internetowej jednostki dokumentów, o których mowa w art. 49b ust. 9, (sprawozdanie na temat informacji niefinansowych) art. 55 ust. 2c (sprawozdanie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych) oraz art. 69 ust. 5 (przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych albo sprawozdanie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych sporządzone przez jednostkę dominującą wyższego szczebla),
• nie udostępnia sprawozdania finansowego i innych dokumentów, o których mowa w art. 68 (sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki, a jeżeli sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowi badania - także sprawozdania z badania - najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników, walnym zgromadzeniem akcjonariuszy lub walnym zgromadzeniem członków albo przedstawicieli członków spółdzielni. Spółka akcyjna udostępnia ponadto akcjonariuszom sprawozdanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo organu administrującego),
• prowadzi działalność gospodarczą w zakresie usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych bez spełnienia warunków, o których mowa w art. 76a ust. 3 (osoby, które mają pełną zdolność do czynności prawnych i nie były skazane prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwo przeciwko wiarygodności dokumentów, mieniu, obrotowi gospodarczemu, obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi, za przestępstwo skarbowe oraz za przestępstwa określone w rozdziale 9 ustawy),
• prowadzi działalność gospodarczą w zakresie usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych bez spełnienia obowiązku zawarcia umowy ubezpieczenia, o którym mowa w art. 76h ust. 1 (odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością),
• rozwiązuje umowę o badanie sprawozdania finansowego, bez uzasadnionej podstawy lub nie informuje Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, a w odpowiednich przypadkach - Komisji Nadzoru Finansowego, o rozwiązaniu tej umowy,
• zawiera z firmą audytorską umowę o badanie ustawowe w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o biegłych rewidentach, na okres krótszy niż dwa lata,
• stosuje klauzule umowne, o których mowa w art. 66 ust. 5a (klauzule umowne w umowach zawartych przez badaną jednostkę, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych tej jednostki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich).
Menu
Menu
