Skutki podatkowe umorzenia udziałów spółki z o.o. – zagadnienia ogólne

Umorzenie udziałów może być przeprowadzone:
•    za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę - umorzenie dobrowolne,
•    bez zgody wspólnika - umorzenie przymusowe,
•    w razie ziszczenia się określonego zdarzenia - umorzenie warunkowe.

Umorzenie udziałów sp. z o.o. w większości przypadków odbywa się za wynagrodzeniem. Wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział powinna określać uchwała zgromadzenia wspólników. Minimalna wysokość wynagrodzenia za umarzane udziały (przymusowo lub warunkowo) nie może być jednak niższa od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, oraz pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału pomiędzy wspólników. Za zgodą wspólnika takie umorzenie udziałów może nastąpić także bez wynagrodzenia.

Wśród określonych w przepisach updop (ustawy o CIT) zdarzeń powodujących powstanie przychodu, sytuacja nabycia udziałów własnych przez spółkę w celu umorzenia nie jest wymieniona. Wyjątkiem jest tylko sytuacja gdy - wypłata wynagrodzenia za umarzane udziały jest realizowana w formie rzeczowej.

W związku z tym nabycie przez spółkę kapitałową, w tym spółkę z o.o. własnych udziałów celem ich umorzenia za gotówkę lub bez wynagrodzenia, nie spowoduje powstania przychodu w tej spółce. Taka operacja nie powoduje rzeczywistego przyrostu majątku tej spółki, dlatego zgodnie z ustawą o CIT nie powstanie również przychód podatkowy. Również takie stanowisko prezentują obecnie organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych.

Przychód podatkowy powstanie natomiast w sytuacji, gdy spółka realizuje wypłatę za umarzane udziały w formie niepieniężnej, czyli kosztem swojego majątku (art. 14a updop). Przepisy ustawy o CIT stanowią, że w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki/kredytu, dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów /akcji, przychodem takiego podatnika jest:
•    wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia,
•    wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego (jeżeli wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem stosuje się przepisy art. 14 ust. 1-3 updop dotyczące ustalania wartości rynkowej rzeczy i praw majątkowych).

______________
Zobacz także inne aktualności z serii "Skutki podatkowe umorzenia udziałów spółki z o.o":
1. Zagadnienia ogólne (bieżący artykuł)
2. Umorzenie dobrowolne
3. Umorzenie przymusowe i umorzenie warunkowe