Schematy podatkowe MDR – wszystko, co warto o nich wiedzieć

Na skróty

• Raportowanie schematów podatkowych MDR - ogólne zagadnienia
• W jakich okolicznościach (oprócz kryterium głównej korzysci) powstaje obowiązek informacyjny MDR?
• Obowiązek raportowania schematów podatkowych - kiedy powstaje?
• Promotor, wspomagający i korzystający - kto i kiedy jest zobowiązany do raportowania?
• Planowane zmiany (od 1 stycznia 2026 r.)

Raportowanie schematów podatkowych MDR - ogólne zagadnienia

Schemat podatkowy to rozwiązanie, zwane również uzgodnieniem, które - będąc opartym na przepisach fiskalnych - musi być raportowane do Szefa KAS.

Schematem podatkowym jest uzgodnienie, które spełnia następujące przesłanki:

• spełnia kryterium głównej korzyści* oraz posiada ogólną cechę rozpoznawczą, lub
• posiada szczególną cechę rozpoznawczą lub inną szczególną cechę rozpoznawczą. 

*Kryterium głównej korzyści – główną lub jedną z głównych korzyści wynikających z wdrożenia uzgodnienia jest osiągnięcie korzyści podatkowej (np. obniżenie zobowiązania, odroczenie zobowiązania)

Nie każde uzgodnienie spełniające te przesłanki podlega raportowaniu. Kluczowe jest rozróżnienie między schematami transgranicznymi a krajowymi, a także ustalenie, czy korzystający spełnia tzw. kryterium kwalifikowanego podmiotu.

W jakich okolicznościach (oprócz kryterium głównej korzysci) powstaje obowiązek informacyjny MDR?

Samo spełnienie kryterium głównej korzyści nie jest wystarczające do uznania, że mamy do czynienia ze schematem podatkowym. Schemat podatkowy powstaje wówczas, gdy jednocześnie jest spełniona jedna z ogólnych cech rozpoznawczych.

 Ogólne cechy rozpoznawcze (przykłady)

1. Klauzula poufności (wobec osób trzecich). Promotor lub korzystający zobowiązali się do zachowania w poufności wobec osób trzecich, w szczególności wobec innych korzystających, promotorów lub organów podatkowych, sposobu, w jaki uzgodnienie pozwala na uzyskanie korzyści podatkowej, (przepis nie ma przy tym zastosowania do zawarcia standardowych klauzul poufności w działalności gospodarczej, związanych z tajemnicą przedsiębiorstwa lub tajemnicą zawodową).

2. Wynagrodzenie „success fee” (uzależnienie od wysokości korzyści podatkowej). Promotor uprawniony jest do otrzymania wynagrodzenia, którego wysokość uzależniona jest od wysokości korzyści podatkowej wynikającej z uzgodnienia, (uzależnienie może być pisemne oraz ustne).

3. Zwrot wynagrodzenia (gdy korzyść podatkowa nie powstała). Promotor uprawniony jest do otrzymania wynagrodzenia uzależnionego od uzyskania korzyści podatkowej wynikającej z uzgodnienia lub zobowiązał się do zwrotu wynagrodzenia lub jego części w przypadku, gdy korzyść podatkowa nie powstanie lub powstanie w wysokości niższej, niż zakładano.

4. Ujednolicona dokumentacja (nie wymaga istotnych zmian w celu wdrożenia). Dokonywane w ramach uzgodnienia czynności opierają się na znacznie ujednoliconej dokumentacji albo przyjmują znacznie ujednoliconą formę, które nie wymagają istotnych zmian w celu wdrożenia schematu u więcej niż jednego korzystającego.

5. Nabycie spółki przynoszącej straty (wykorzystanie tych strat w celu zmniejszenia podatków). Podejmowane są celowe czynności dotyczące nabycia spółki przynoszącej straty, zaprzestania głównej działalności takiej spółki i wykorzystywania strat takiej spółki w celu zmniejszenia zobowiązań podatkowych, w tym poprzez przeniesienie tych strat do podmiotu na terytorium innego państwa lub przyśpieszenie wykorzystania tych strat.

6. Zmiana kwalifikacji dochodów (do innego źródła). Dochodzi do zmiany kwalifikacji dochodów (przychodów) do innego źródła dochodów (przychodów) lub zmiany zasad opodatkowania, których skutkiem jest faktycznie niższe opodatkowanie, zwolnienie lub wyłączenie z opodatkowania.

7. Okrężny obieg środków pieniężnych (zaangażowanie podmiotów pośredniczących). Czynności prowadzą do okrężnego obiegu środków pieniężnych poprzez zaangażowanie podmiotów pośredniczących niepełniących istotnych funkcji gospodarczych lub działań, które wzajemnie się znoszą lub kompensują lub prowadzą do uzyskania stanu identycznego lub zbliżonego do stanu istniejącego przed dokonaniem tych czynności albo mają inne podobne cechy.

8. Transgraniczne płatności do odbiorców z krajów o niskim poziomie opodatkowania (5-0%). Obejmuje ono podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów transgraniczne płatności pomiędzy podmiotami powiązanymi, a w państwie miejsca zamieszkania, siedziby lub zarządu odbiorcy: nie nakłada się podatku dochodowego od osób prawnych lub pobiera się podatek dochodowy od osób prawnych według stawki zerowej lub stawki mniejszej niż 5%, płatności te korzystają z całkowitego zwolnienia lub objęte są preferencyjnymi zasadami opodatkowania,

9. Zobowiązanie korzystającego (współpraca, wynagrodzenie, odszkodowanie). Korzystający zobowiązał się, że w przypadku wdrożenia uzgodnienia będzie współpracował z promotorem, który udostępnił uzgodnienie, albo zapłaci promotorowi wynagrodzenie lub odszkodowanie.

10. Faktyczne respektowanie zobowiązań dotyczących wynagrodzenia (uzależnienie/zwrot). Promotor lub korzystający faktycznie respektują co najmniej jedno z zobowiązań wskazanych w pkt. 2 i 3.

11. Faktyczne respektowanie zobowiązań przez promotora lub korzystającego. Na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że rozsądnie działający promotor lub korzystający, do których nie stosowałyby się obowiązki przewidziane w przepisach niniejszego rozdziału, chcieliby, żeby co najmniej jedno ze zobowiązań wskazanych w pkt. 1-3 było faktycznie respektowane.

Obowiązek raportowania schematów podatkowych - kiedy powstaje?

Zgodnie z obowiązującymi przepisami zidentyfikowanie schematu podatkowego nie zawsze musi wiązać się z koniecznością jego późniejszego raportowania. Obowiązek ten zależy przede wszystkim od typu schematu.

1. W przypadku schematów transgranicznych obowiązek raportowania powstanie, gdy spełniona jest przesłanka schematu (kryterium głównej korzyści i ogólna cecha rozpoznawcza lub jedna z szczególnych cech rozpoznawczych) oraz kryterium transgraniczne, czyli, gdy dotyczy więcej niż jednego państwa UE lub relacji zachodzącej pomiędzy państwami UE i państwem trzecim. Ważnym kryterium jest również kwestia dotyczące miejsca zamieszkania lub siedziby w różnych państwach. 
2. W przypadku schematów krajowych obowiązek raportowania obejmuje wyłącznie wtedy, jeśli spełnione jest tzw. kryterium kwalifikowanego korzystającego.

Kryterium kwalifikowanego korzystającego - kogo dotyczy obowiązek raportowania schematów MDR?

Tak zwane kryterium kwalifikowanego korzystającego dotyczy podmiotów, w przypadku których przychody lub koszty albo wartość aktywów przekroczyły w obecnym lub poprzednim roku obrotowym wartość 10 000 000 euro. Zasada ta dotyczy również uzgodnień (obejmujących rzeczy lub prawa o wartości rynkowej, których równowartość przekracza 2 500 000 euro, a także sytuacji, gdy korzystający jest, w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, podmiotem powiązanym z podmiotem spełniającym jedno z powyższych kryteriów. 

Zgodnie z polskim (krajowym) ustawodawstwem, przepisy MDR obejmują wszystkie podatki z pominięciem ceł. Oznacza to, że obowiązkiem raportowania objęci są również podatnicy, którzy rozliczają podatki PIT, CIT, a także VAT i akcyza. Co ważne, obowiązek ten dotyczy również tzw. podatków lokalnych, czyli np. PCC).

Zachęcamy do zapoznania się z ofertą naszych szkoleń - szkolenie VAT.

Promotor, wspomagający i korzystający - kto i kiedy jest zobowiązany do raportowania?

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego, do raportowania jest zobowiązany:

• promotor, czyli osoba, która opracowuje, oferuje, udostępnia lub wdraża uzgodnienie lub zarządza jego wdrażaniem (np. doradca podatkowy, adwokat, pracownik banku) - to do niej należy główny obowiązek dotyczący raportowania zdarzenia,
• korzystający, czyli podmiot, któremu uzgodnienie jest udostępniane lub też u którego jest wdrażane - jeśli promotor nie wypełni obowiązku raportowania, to właśnie korzystający musi je spełnić,
• wspomagający - to podmiot, który udzielił pomocy lub wsparcia dotyczącego schematu (np. notariusz). Na wspomagającego obowiązek raportowania przechodzi w określonych sytuacjach, gdy nie otrzymał NSP i powinien dostrzec schemat.

Termin przekazania informacji o schemacie szefowi KAS wynosi 30 dni od pierwszej czynności dotyczących jego udostępnienia, wdrożenia lub przygotowania. Z kolei w przypadku Wspomagającego może termin raportowania wynosić 5 dni roboczych od dnia, w którym Wspomagający powziął lub powinien był powziąć wątpliwości, że uzgodnienie może stanowić schemat podatkowy.

Rozróżniamy cztery rodzaje formularzy MDR:

• MDR-1 informacja o schemacie podatkowym, 
• MDR-2 zawiadomienie dotyczące schematu podatkowego, 
• MDR-3 informacja korzystającego o schemacie podatkowym, 
• MDR-4 kwartalna informacja o standaryzowanym schemacie podatkowym, 

Zachęcamy do zapoznania się z ofertą naszych szkoleń - Szkolenia podatkowe.

Planowane zmiany (od 1 stycznia 2026 r.)

Zgodnie z projektem ustawy z 28 marca 2025 r. o zmianie ustawy Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw planowane są znaczące uproszczenia:

1. Zwolnienie promotorów objętych tajemnicą zawodową do składania do Szefa KAS informacji o schematach podatkowych przez promotora. Projekt ustawy przewiduje zwolnienie radców prawnych, adwokatów, doradców podatkowych oraz rzeczników patentowych z obowiązku raportowania MDR i nałożenie obowiązku poinformowania ich klienta tj. „korzystającego” o konieczności złożenia informacji o schematach podatkowych do Szefa KAS;
2. Z katalogu ogólnych cech rozpoznawczych schematów podatkowych zniknąć mają, te cechy, których nie przewidywała dyrektywa DAC6, tj.: korzystający zobowiązał się, że w przypadku wdrożenia uzgodnienia będzie współpracował z promotorem, który udostępnił uzgodnienie, albo zapłaci promotorowi wynagrodzenie lub odszkodowanie, promotor lub korzystający faktycznie respektują co najmniej jedno z zobowiązań, na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że rozsądnie działający promotor lub korzystający, chcieliby, żeby co najmniej jedno ze zobowiązań było faktycznie respektowane;
3. Wyłączenia raportowania, gdy dane ujawniono już w TP/IFT
4. Usunięta zostanie istniejąca instytucja wspomagającego;
5. Zniesiony zostanie aktualnie istniejący ustawowy obowiązek posiadania procedury w zakresie przeciwdziałania niewywiązywaniu się z obowiązku przekazywania informacji o schematach podatkowych (aktualnie do wdrożenia wewnętrznej procedury MDR zobowiązane są osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej: będące promotorami, zatrudniające promotorów lub faktycznie wypłacające promotorom wynagrodzenie, których przychody lub koszty (w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych) przekroczyły w roku poprzedzającym rok obrotowy równowartość 8 000 000 zł.)
6. Złagodzenie sankcji finansowych za niewywiązanie się z obowiązku raportowania MDR. Górna granica grzywny ma zostać obniżona z 720 do 240 stawek dziennych.